包括的,如果搭建紅籌架構(gòu)的時候以香港公司作為境外的特殊目的公司的話就包括。
37號文指的是境內(nèi)居民個人的境外投資外匯登記。是個人通過搭建紅籌架構(gòu)到境外投資所需要辦理的一個登記。
外匯管理規(guī)定,原則上不允許中國自然人在境外投資,但在現(xiàn)有的外匯管理體系下,37號文是中國自然人唯一的、合法合規(guī)地持有境外公司股份的方法。能解決個人在境外融資和返程投資合規(guī)性的問題以及打通境內(nèi)居民境外投資資金調(diào)回通道。
37號文登記、紅籌搭建、成立特殊目的香港公司再到辦理外匯登記的流程:
第一步:設(shè)立境內(nèi)權(quán)益公司
一般來說,境內(nèi)自然人需要先行設(shè)立一個有限責(zé)任公司,權(quán)益人成為有限責(zé)任公司股東。另外,37號文登記需要在境內(nèi)權(quán)益(內(nèi)資公司)注冊地的銀行進(jìn)行申報。
第二步:中國人設(shè)立海外公司
設(shè)立流程為,先設(shè)立BVI,其次是Cayman,之后設(shè)立香港公司。
第三步:37號文登記
37號文的登記需要在銀行完成,一般會由專業(yè)中介機(jī)構(gòu)協(xié)助進(jìn)行文件的搜集及整理,材料準(zhǔn)備需要經(jīng)驗豐富的外匯專員協(xié)助進(jìn)行填寫,其清單如下(各地區(qū)及銀行可能會略有調(diào)整):
1、境內(nèi)居民個人申請辦理境外投資外匯登記申請書;
2、境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表;
3、申請人的身份證正反面;
4、特殊目的公司(SPV)登記注冊證書、股東名冊/認(rèn)繳人名冊;
5、境內(nèi)權(quán)益公司股東會決議;
6、境內(nèi)權(quán)益公司營業(yè)執(zhí)照(正本/副本);
7、境內(nèi)權(quán)益公司蓋有工商局檔案管理中心查詢章的章程(或加蓋境內(nèi)權(quán)益公司公章的企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢結(jié)果);
8、海外融資意向書;
9、授權(quán)委托書;
10、被授權(quán)人身份證復(fù)印件;
11、申請人承諾書;
12、境內(nèi)權(quán)益公司股東放棄參與境外融資及返程投資承諾函及身份證復(fù)印件;
13、銀行所需的其他證明文件。
第四步:設(shè)立WOFE(如涉及員工股權(quán)激勵相關(guān)37號文登記,可能會需要提供已搭建紅籌架構(gòu)相關(guān)證明材料)
WOFE設(shè)立后,用來協(xié)議控制國內(nèi)運(yùn)營實(shí)體,紅籌架構(gòu)同時亦初步搭建完成。
第七步:安排資金,紅籌架構(gòu)實(shí)控人資金出境。
后續(xù)境外資金返程37號文目前一般都是通過紅籌架構(gòu)來申請辦理的,在操作上一般都是通過境內(nèi)的權(quán)益公司注冊地的銀行來進(jìn)行申報,并且必須要在WFOE設(shè)立之前來進(jìn)行辦理。
在實(shí)際操作中,以境內(nèi)企業(yè)注冊地的銀行為辦理機(jī)構(gòu),那么如果有多家境內(nèi)企業(yè),并且所在地不一致的情況下,只可以在主要的企業(yè)注冊地銀行集中辦理就可以了。
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