37號(hào)文全稱為《國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過(guò)特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》（匯發(fā)[2014]37號(hào)），其規(guī)定：
“境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記指境內(nèi)居民以投融資為目的，以其合法持有的境內(nèi)/境外企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益，在境外設(shè)立或間接控制特殊目的公司，通過(guò)新設(shè)、并購(gòu)等方式在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)或項(xiàng)目，據(jù)此向外匯管理局或其授權(quán)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)的外匯登記”。
這適用于大多數(shù)由中國(guó)人設(shè)立的境外公司，包括由開(kāi)曼公司、BVI公司控股的海外上市公司等。
如果一旦實(shí)控人未按照規(guī)定流程按時(shí)進(jìn)行
37號(hào)文登記，那么至少會(huì)造成兩方面的問(wèn)題。首先，境外上市主體所獲得的全部利潤(rùn)和權(quán)益之后將難以調(diào)回境內(nèi)使用。此外，WFOE與境外母公司的資金交易往來(lái)均被視為違法操作，這對(duì)后續(xù)的公司上市會(huì)造成極大的阻礙和負(fù)面影響。
而且后期還可能無(wú)法返程投資，這樣子實(shí)控人就算能在境外進(jìn)行投資行為，但也無(wú)法把境外擁有的收益返程回到境內(nèi)投資，所以得不償失。
正規(guī)的實(shí)控人37號(hào)文登記辦理的步驟：
第一步：設(shè)立境內(nèi)權(quán)益公司
一般來(lái)說(shuō)，境內(nèi)實(shí)控人需要先行設(shè)立一個(gè)有限責(zé)任公司，權(quán)益人成為有限責(zé)任公司股東。另外，37號(hào)文登記需要在境內(nèi)權(quán)益(內(nèi)資公司)注冊(cè)地的銀行進(jìn)行申報(bào)。
第二步：中國(guó)人設(shè)立海外公司
設(shè)立流程為，先設(shè)立BVI，其次是Cayman，之后設(shè)立境外公司。
第三步：37號(hào)文登記
37號(hào)文的登記需要在銀行完成，一般會(huì)由專(zhuān)業(yè)中介機(jī)構(gòu)協(xié)助進(jìn)行文件的搜集及整理，材料準(zhǔn)備需要經(jīng)驗(yàn)豐富的外匯專(zhuān)員協(xié)助進(jìn)行填寫(xiě)，例如舒心企服，其清單如下（各地區(qū)及銀行可能會(huì)略有調(diào)整）：
1、境內(nèi)居民個(gè)人申請(qǐng)辦理境外投資外匯登記申請(qǐng)書(shū)；
2、境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表；
3、申請(qǐng)人的身份證正反面；
4、特殊目的公司（SPV）登記注冊(cè)證書(shū)、股東名冊(cè)/認(rèn)繳人名冊(cè)；
5、境內(nèi)權(quán)益公司股東會(huì)決議；
6、境內(nèi)權(quán)益公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照（正本/副本）；
7、境內(nèi)權(quán)益公司蓋有工商局檔案管理中心查詢章的章程（或加蓋境內(nèi)權(quán)益公司公章的企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢結(jié)果）；
8、海外融資意向書(shū)；
9、授權(quán)委托書(shū)；
10、被授權(quán)人身份證復(fù)印件；
11、申請(qǐng)人承諾書(shū)；
12、境內(nèi)權(quán)益公司股東放棄參與境外融資及返程投資承諾函及身份證復(fù)印件；
13、銀行所需的其他證明文件。
第四步：設(shè)立WOFE（如涉及員工股權(quán)激勵(lì)相關(guān)37號(hào)文登記，可能會(huì)需要提供已搭建紅籌架構(gòu)相關(guān)證明材料）
WOFE設(shè)立后，用來(lái)協(xié)議控制國(guó)內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體，搭建紅籌架構(gòu)同時(shí)亦初步搭建完成。
第五步：安排資金，實(shí)現(xiàn)紅籌架構(gòu)實(shí)控人資金出境。
簡(jiǎn)單點(diǎn)來(lái)說(shuō)，37號(hào)文登記，是VIE框架中實(shí)控人所要備案的一個(gè)證書(shū)，自己無(wú)法辦理的話，建議可以委托專(zhuān)業(yè)的公司去辦理，例如舒心企服，具體可以在線咨詢了解。
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